10. Výkon působnosti valné hromady jediným akcionářem
10.1 Má-li Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady (dále jen „Rozhodnutí jediného akcionáře“) musí být učiněno v písemné formě a podepsáno akcionářem; jedno vyhotovení Rozhodnutí jediného akcionáře musí být vždy bez zbytečného odkladu doručeno představenstvu a dozorčí radě Společnosti.
10.2 Na písemnou žádost jediného akcionáře doručenou Společnosti nejméně deset (10) dní předem se rozhodování podle bodu 10.1 těchto stanov musí zúčastnit členové představenstva, popřípadě dozorčí rady. Žádost musí zahrnovat záležitosti, které budou předmětem rozhodování.
10.3 Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby mu představenstvo, popřípadě dozorčí rada předložily písemné podklady potřebné pro přijetí Rozhodnutí jediného akcionáře. Písemná žádost jediného akcionáře musí obsahovat určení záležitostí, jichž se podklady týkají, jakož i lhůtu k jejich předložení; tato lhůta nesmí být kratší než čtrnáct (14) dní od dne doručení žádosti. Účetní závěrku ověřenou auditorem a zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku je představenstvo povinno předložit jedinému akcionáři i bez žádosti.
11. Informační povinnost představenstva a dozorčí rady
11.1 Představenstvo je povinno písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu. Totéž platí, pokud výše uvedené lze očekávat s ohledem na všechny relevantní okolnosti nebo pokud dozorčí rada zjistí další důležitý důvod. Ve všech těchto případech představenstvo navrhne jedinému akcionáři likvidaci Společnosti nebo přijetí jiného opatření, pokud zákon nestanoví jinak.
11.2 Představenstvo je dále povinno písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu o všech záležitostech Společnosti, které vyžadují rozhodnutí jediného akcionáře podle článku 8 a 9 těchto stanov a předložit jedinému akcionáři návrh rozhodnutí v předmětné záležitosti.
11.3 Vyžadují-li to zájmy Společnosti, je dozorčí rada povinna písemně informovat jediného akcionáře bez zbytečného odkladu a navrhnout potřebná opatření. Dozorčí rada je rovněž povinna písemně informovat jediného akcionáře o výsledcích své kontrolní činnosti; zprávu o přezkoumání účetní závěrky a návrhu představenstva na rozdělení zisku či úhrady ztráty je dozorčí rada povinna předložit jedinému akcionáři, do čtrnácti (14) dnů po obdržení těchto dokumentů od představenstva.
11.4 Kopii písemné informace jedinému akcionáři podle předchozích ustanovení zašle představenstvo, popřípadě dozorčí rada, zároveň s jejím předložením jedinému akcionáři též pro informaci druhému orgánu Společnosti.
12. Zpráva o výdajích na PR reprezentaci
12.1 Představenstvo Společnosti společně se zprávou představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti za předchozí účetní rok předkládá valné hromadě Společnosti společně se stanoviskem dozorčí rady zprávu o výdajích na reprezentaci, zprávu o výdajích na právní služby, marketingové služby, PR služby, služby sociálních komunikací a poradenské služby související s obchodním vedením Společnosti, jakož i zprávu o dodržování osvědčených postupů určených subjektům s majetkovou účastí polské státní pokladny, týkajících se pravidel správy a řízení společností, sociální odpovědnosti společností a pravidel provádění sponzorských aktivit, vydaných polským předsedou vlády na základě ustanovení článku 7.3 polského zákona o pravidlech správy státního majetku.
12.2 Dozorčí rada je povinna poskytnout stanovisko ke zprávě o výdajích na reprezentaci a ke zprávě na výdaje na právní služby, marketingové služby, PR služby, služby sociálních komunikací a poradenské služby související s obchodním vedením, jakož i ke zprávě o dodržování osvědčených postupů určených subjektům s majetkovou účastí polské státní pokladny, týkajících se pravidel správy a řízení společností, sociální odpovědnosti společností a pravidel provádění sponzorských aktivit, vydaných polským předsedou vlády na základě ustanovení článku 7.3 polského zákona o pravidlech správy státního majetku, vypracované představenstvem. Dozorčí rada upřesňuje rozsah výše uvedených zpráv a jejích stanovisek, přičemž zohledňuje potřebu respektovat utajované skutečnosti.
13. Archivace
Rozhodnutí jediného akcionáře jakož i písemné informace představenstva a dozorčí rady podle článku 11 těchto stanov se uchovávají v archivu Společnosti po celou dobu jejího trvání. V případězrušení Společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivaci nebo úschovu těchto písemností ještě po dobu deseti (10) let po zániku Společnosti. Pokud se zrušuje Společnost bez likvidace a její práva a závazky přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v archivu právního nástupce stejně jako obdobné písemnosti tohoto právního nástupce.
14. Valná hromada v případě, že Společnost má více akcionářů
14.1 V případě, že má Společnost více akcionářů, je valná hromada svolávána uveřejněním pozvánky na internetových stránkách Společnosti a současně zasláním této pozvánky akcionářům Společnosti na adresu vedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
14.2 Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Části jednání valné hromady projednávající účetní závěrku je oprávněn se účastnit i auditor této závěrky. Ostatní osoby se mohou valné hromady účastnit pouze s jejím souhlasem; veřejnosti není valná hromada přístupná.
14.3 Hlasování se uskutečňuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
14.4 Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svolána na žádost akcionáře nebo akcionářů dle platných právních předpisů, o návrhu tohoto akcionáře nebo akcionářů. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány.
14.5 Článek 13. stanov se vztahuje taktéž na jakékoli zápisy z valné hromady Společnosti.
V. Představenstvo
15. Postavení a působnost představenstva
15.1 Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
15.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou platnými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti jiných orgánů Společnosti.
15.3 Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti, ledaže by tak stanovil zákon. Členové představenstva mohou požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
15.4 Představenstvu přísluší zejména:
a) obchodní vedení;
b) zajišťovat řádné vedení účetnictví;
c) zajištění přípravy výroční, mimořádné, konsolidované nebo popřípadě mezitímní účetní závěrky včetně návrhu na rozdělení zisku nebo vypořádání ztrát a jejich předkládání k přezkoumání dozorčí radou a ke schválení valnou hromadou;
d) připravovat zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, jakož i další zprávy vyžadované platnými právními předpisy;
e) vykonávat rozhodnutí valné hromady.
15.5 Představenstvo si vyžádá předchozí souhlas dozorčí rady Společnosti k následujícím jednáním:
a) zatížení, zcizení nebo pronájem majetku Společnosti v případě, že účetní hodnota příslušného majetku v jedné smlouvě, případně v několikasouvisejících smlouvách, převýší částku 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých);
b) vydání dluhopisů, pokud k jejich vydání není vyžadován souhlas valné hromady;
c) poskytnutí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany Společnosti třetí osobě nebo přijetí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany Společnosti od třetí osoby, které v každém jednotlivém případě převýší 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých);
d) uskutečnění investice s finančními náklady v jedné smlouvě, případně v několika souvisejících smlouvách, převyšujícími 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých);
e) poskytnutí odškodnění, ručení nebo jiného zajištění za dluhy třetích osob; to neplatí v případě poskytnutí odškodnění, ručení nebo jiného zajištění za dluhy osob ovládaných Společností, pokud výše takovýchto dluhů, odškodnění, ručení či jiného zajištění nepřekročí 150.000.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých);
f) zřízení a zrušení zahraniční organizační složky Společnosti;
g) (1) sepsání zakladatelského právního jednání, přijetí stanov nebo uzavření smlouvy o založení korporace, fundace nebo jiné právnické osoby, uzavření smlouvy o sdružení nebo založení zájmového sdružení, anebo (2) k sepsání právního jednání nebo uzavření smlouvy o vkladech do korporace, fundace, nebo jiné právnické osoby a k sepsání právního jednání nebo uzavření smlouvy o nabývání, zastavení a zcizování účastí v jiných právnických osobách, a to i se sídlem mimo území České republiky;
h) výkonu hlasovacích práv na valných hromadách korporací, které jsou ovládány přímo Společností, tj. v takových korporacích, ve kterých Společnost přímo vlastní nejméně 50% (padesáti procentní) majetkový podíl na jejich základním kapitálu a které podle poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované řádné účetní závěrky, sestavují-li takovéto korporace konsolidovanou řádnou účetní závěrku, dosáhly obratu ve výši nejméně 15.000.000,- Kč, slovy: patnáct milionů korun českých, (dále jen „přímo ovládané korporace“), a to v následujících záležitostech:
- rozhodování o přeměnách přímo ovládaných korporací,
- rozhodování o změně stanov nebo zakladatelského právního jednání přímo ovládané korporace,
- rozhodování o rozdělení čistého zisku na základě nekonsolidované řádné účetní závěrky přímo ovládané korporace,
- rozhodování o zrušení přímo ovládané korporace, a
- rozhodování o převodu, pachtu nebo zastavení závodu přímo ovládané korporace nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti přímo ovládané korporace;
i) stanovení strategie a dlouhodobého podnikatelského plánu Společnosti, jakož i ročního a střednědobého podnikatelského plánu Společnosti, včetně zdrojů a prostředků pro jejich zabezpečení a mechanismu kontrolování jejich plnění;
j) přijetí a změně jednacího řádu představenstva;
k) dokumentům předkládaným představenstvem Společnosti valné hromadě;
l) návrhům představenstva na zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva ve smyslu § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích;
m) sjednání pracovního poměru s generálním ředitelem Společnosti a odvolání generálního ředitele z této funkce;
n) uzavření smlouvy o poskytování právních služeb, marketingových služeb, PR služeb, služeb sociálních komunikací a poradenských služeb souvisejících s obchodním vedením, pokud výše odměny za služby poskytnuté v této smlouvě nebo jiné smlouvy uzavřené se stejným subjektem přesáhne celkem 2.750.000,-Kč (dva miliony sedm set padesát tisíc korun českých) ročně;
o) změně smlouvy o poskytování právních služeb, marketingových služeb, PR služeb, služeb sociálních komunikací a poradenských služeb souvisejících s obchodním vedením, spočívající ve zvýšení odměny nad částku uvedenou v bodě n) výše;
p) uzavírání smluv o poskytování právních služeb, marketingových služeb, služeb pro styk s veřejností, služeb sociálních komunikací a poradenských služeb souvisejících s obchodním vedením, v nichž není stanovena maximální výše odměny;
q) uzavření darovací smlouvy nebo jiné dohody s podobným účinkem, jejichž hodnota přesahuje 110.000,- Kč (jedno sto deset tisíc korun českých) nebo 0,1 % (jednu desetinu procenta) z celkového majetku Společnosti, stanovená na základě poslední schválené účetní závěrky Společnosti;
r) odpuštění dluhu nebo uzavření jiné obdobné smlouvy nebo jednání s podobným účinkem, jejichž hodnota přesahuje 275.000,- Kč (dvě stě sedmdesát pět tisíc korun českých) nebo 0,1 % (jednu desetinu procenta) z celkového majetku Společnosti, stanovená na základě poslední schválené účetní závěrky Společnosti.
15.6 Předchozí souhlas dozorčí rady k činnostem uvedeným v čl. 15 odst. 5 se nevyžaduje, když daná činnost podléhá souhlasu uděleným valnou hromadou Společnosti.
16. Složení a funkční období členů představenstva
16.1 Představenstvo Společnosti má sedm (7) členů, kteří jsou voleni a odvolávání valnou hromadou Společnosti.
16.2 Funkční období každého člena představenstva je tříleté (3). Opětovné zvolení za člena představenstva je možné.
16.3 Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva (2) místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu představenstva při výkonu jeho působnosti.
16.4 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným Společnosti, přičemž o tom současně informuje představenstvo. Člen představenstva tak nesmí učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Výkon funkce tohoto člena představenstva skončí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení Společnosti, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce.
16.5 Pokud člen představenstva zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada Společnosti do dvou (2) měsíců zvolit nového člena představenstva.
16.6 Předseda nebo místopředseda představenstva se může vzdát funkce předsedy resp. místopředsedy představenstva písemným oznámením určeným představenstvu Společnosti a doručeným Společnosti nebo přímo na zasedání představenstva. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy představenstva skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání představenstva, ledaže představenstvo schválí na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. Ukončení výkonu funkce předsedy nebo místopředsedy představenstva nemá za následek ukončení výkonu funkce člena představenstva.
16.7 Člen představenstva je povinen písemně upozornit valnou hromadu na skutečnost uvedenou v odstavci 17.1 a 17.2 těchto stanov, pokud takováto skutečnost vznikne v průběhu jeho výkonu funkce člena představenstva Společnosti. Valná hromada Společnosti postupuje v tomto případě v souladu s ustanovením § 442 zákona o obchodních korporacích.
16.8 Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. Člen představenstva však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
17. Požadavky na kandidáta na člena ve statutárním orgánu
17.1 Kandidátem na člena v představenstvu Společnosti může být osoba, která splňuje zároveň všechny následující požadavky:
a) má vysokoškolské vzdělání
(i) získané na akreditované univerzitě působící v rámci systému vyššího vzdělávání členského státu Evropské unie, Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj nebo Evropského sdružení volného obchodu, která je stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru
(ii) uznaný jako rovnocenný vysokoškolskému vzdělání dosaženému v Polské republice na základě mezinárodní dohody nebo
(iii) uznaný jako rovnocenný vysokoškolskému vzdělání dosažený v Polské republice prostřednictvím nostrifikačního řízení uskutečněného v Polské republice;
b) po dobu nejméně pěti (5) let byl zaměstnán na základě pracovní smlouvy, jmenování, volby, návrhu, družstevní pracovní smlouvy (v polštině: spółdzielcza umowa o pracę) nebo poskytoval služby podle jiného smluvního typu nebo vykonával obchodní činnost na vlastní účet;
c) má nejméně tříletou (3) zkušenost na vedoucí nebo samostatné pozici nebo zkušenost vyplývající ze samostatného výkonu obchodní činnosti na vlastní účet;
d) splňuje jiné požadavky než uvedené v písmenech a) až c) stanovených v příslušných obecně závazných právních předpisech, zejména neporušuje omezení nebo zákazy zastávat funkci člena statutárního orgánu v obchodních společnostech.
17.2 Kandidát na člena v představenstvu Společnosti nemůže být osoba, která splňuje alespoň jednu z následujících podmínek:
a) působí jako asistent člena parlamentu nebo je zaměstnán v parlamentu, v senátu, v kanceláři poslance nebo senátora nebo v kanceláři poslance Evropského parlamentu na základě pracovní smlouvy nebo vykonává práci na základě příkazní smlouvy nebo jiné smlouvy podobné povahy;
b) je členem orgánu politické strany, který zastupuje politickou stranu vůči třetím stranám a je oprávněn přijmout závazky jménem politické strany;
c) je zaměstnán politickou stranou na základě pracovní smlouvy nebo vykonává práci na základě příkazní smlouvy nebo jiné smlouvy podobné povahy;
d) vykonává zvolenou funkci v odborové organizaci nebo v odborové organizaci společnosti, která je členem skupiny ORLEN;
e) jeho společenská nebo podnikatelská činnost způsobuje konflikt zájmů ve vztahu k činnosti Společnosti;
f) provádí obchodní činnost v rámci předmětu podnikání Společnosti (i v případě, že je prospěšná pro jiné osoby) nebo zprostředkovatelskou činnost se Společností pro třetí osobu;
g) je členem statutárního jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, pokud tento subjekt není členem skupiny ORLEN;
h) podílí se na podnikání jiné společnosti jako člen s neomezeným ručením nebo jako osoba ovládající jinou osobu se stejným nebo podobným předmětem podnikání.
18. Rozhodování představenstva
18.1 V případě rozhodování představenstva na jeho zasedání je představenstvo schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů. K přijetí usnesení je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů, ledaže platné právní předpisy vyžadují kvalifikovanou většinu. Každý člen představenstva má jeden (1) hlas.
18.2 Souhlasí-li s tím všichni zvolení nebo jmenovaní členové představenstva, zasedání představenstva se může konat prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, to je prostřednictvím videokonference nebo telekonference:
a) Souhlas s konáním příslušného zasedání představenstva prostřednictvím prostředků sdělovací techniky může člen představenstva udělit buď ústně na předcházejícím zasedání představenstva nebo kdykoliv před zasedáním v písemné podobě nebo e-mailem z e-mailové adresy, která byla přidělena Společností příslušnému členovi představenstva, nejpozději pak na počátku zasedání v ústní podobě (s tím, že tento souhlas může být dán i prostřednictvím videokonference nebo telekonference).
b) Člen představenstva účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky je povinen se představit a potvrdit svoji totožnost zřetelným vyslovením svého celého jména; jednací řád představenstva může stanovit další vhodné způsoby ověření totožnosti členů představenstva. Takovéto ověření totožnosti bude uvedeno v zápisu ze zasedání představenstva.
c) Členové představenstva účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se považují za přítomné na zasedání s tím, že budou zapsáni v listině přítomných, která se přikládá k zápisu ze zasedání představenstva. V případě přerušení spojení se má za to, že členové představenstva, jichž se přerušení spojení týká, se považují za nepřítomné, a to od okamžiku přerušení spojení do doby jejich případného opětovného připojení se k zasedání prostředky sdělovací techniky. Tato skutečnost musí být zaznamenána v zápisu ze zasedání.
d) Zasedání představenstva prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se mohou účastnit pouze členové představenstva a osoby přizvané na zasedání představenstva. Osoby účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se musí navzájem slyšet.
e) V případě hlasování na zasedání představenstva konaném prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se vždy hlasuje po jménech tak, že předsedající se postupně ptá jednotlivých členů představenstva na způsob, jakým pro navržené usnesení hlasují a členové představenstva se zřetelně vyjádří, zda hlasují pro přijetí usnesení, proti jeho přijetí nebo zda se zdržují hlasování; jednací řád představenstva může stanovit další vhodné způsoby hlasování na zasedání představenstva prostřednictvím prostředků sdělovací techniky. Na zasedání konaném prostřednictvím prostředků sdělovací techniky nelze provádět tajné hlasování.
f) Další podrobnosti konání zasedání představenstva prostřednictvím prostředků sdělovací techniky může stanovit jednací řád představenstva.
g) Ustanovení odstavce 18.1 stanov se použije obdobně.
18.3 Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání písemným hlasováním nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (zejména prostřednictvím elektronické pošty, telekonference nebo videokonference). Podmínky hlasování mimo zasedání představenstva (hlasování per rollam) případně stanoví jednací řád představenstva. Ustanovení odstavce 18.1 stanov platí obdobně.
18.4 V případě, že se koná zasedání představenstva, mohou se pravidla o hlasování per rollam použít na hlasování těch členů představenstva, kteří nejsou přítomni na tomto zasedání.
18.5 Pravidla rozhodování představenstva v podrobnostech stanoví jednací řád představenstva. Jednací řád představenstva a jeho změny schvaluje představenstvo s předchozím souhlasem dozorčí rady.
18.6 Náklady spojené se zasedáním představenstva včetně účasti členů představenstva na zasedání i s další činností představenstva nese Společnost.
18.7 Členům představenstva poskytuje Společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s účastí na jednání představenstva.
VI. Dozorčí rada
19. Postavení a působnost dozorčí rady
19.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti, která dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti.
19.2 Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
19.3 Dozorčí radě přísluší zejména:
a) přezkoumávat výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů uložených představenstvu valnou hromadou, dodržování stanov Společnosti a právních předpisů v činnosti Společnosti, podnikatelskou činnost Společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky, dluhy a závazky a vedení a průkaznost účetnictví a předkládat valné hromadě výsledky, závěry a doporučení vyplývající z kontrolní činnosti;
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě;
c) projednávat všechny návrhy představenstva předkládané valné hromadě a dávat případně valné hromadě své vyjádření k těmto záležitostem;
d) požádat představenstvo o doplnění bodu do programu jednání valné hromady;
e) stanovovat předmět, obsah a lhůtu pro předložení představenstvem Společnosti ročních a dlouhodobých finančních plánů a plánů strategie rozvoje Společnosti;
f) vykonávat další působnost, kterou jí svěřují platné právní předpisy nebo tyto stanovy.
19.4 Dozorčí rada uděluje svůj předchozí souhlas k jednáním a úkonům představenstva podle odstavce 15.5 těchto stanov.
20. Složení a funkční období členů dozorčí rady
20.1 Dozorčí rada má devět (9) členů, které volí a odvolává valná hromada. Ustanovení článku 20.12 tímto není dotčeno.
20.2 Funkční období každého člena dozorčí rady je tříleté (3). Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné.
20.3 Neklesl-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.
20.4 Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a dva (2) místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu dozorčí rady při výkonu jeho působnosti.
20.5 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným Společnosti. Nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení Společnosti, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.
20.6 Předseda nebo místopředseda dozorčí rady se může vzdát funkce předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným na adresu sídla Společnosti nebo přímo na zasedání dozorčí rady. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání dozorčí rady, ledaže dozorčí rada schválí na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. Ukončení výkonu funkce předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady nemá za následek ukončení výkonu funkce člena dozorčí rady.
20.7 Má-li valná hromada zvolit člena dozorčí rady, na pořad jednání valné hromady musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle § 452 zákona o obchodních korporacích.
20.8 Dozorčí rada může na základě svého rozhodnutí zřizovat výbory dozorčí rady na podporu realizace strategických cílů Společnosti prostřednictvím předkládání stanovisek a doporučení dozorčí radě. Výbory dozorčí rady se skládají výlučně z členů dozorčí rady. Ve svém rozhodnutí o zřízení příslušného výboru dozorčí rady dozorčí rada rozhodne o jeho složení a působnosti tak, aby nebyla dotčena působnost dalších orgánů Společnosti. Podrobnosti o způsobu zasedání výboru dozorčí rady a jejich působnosti stanoví jednací řád výboru dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada.
20.9 Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Člen dozorčí rady však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
20.10 Náklady spojené se zasedáním včetně účasti členů dozorčí rady na zasedání i s další činností dozorčí rady nese Společnost.
20.11 Členům dozorčí rady poskytuje Společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s účastí na jednání dozorčí rady.
20.12 V případě, že Společnost má více než pět set (500) zaměstnanců v pracovním poměru, volí dvě třetiny (2/3) členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu (1/3) členů dozorčí rady zaměstnanci Společnosti. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Právo volit člena nebo členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke Společnosti v pracovním poměru.
21. Požadavky na kandidáta na člena dozorčího orgánu
21.1 Člen dozorčí rady nesmí:
a) vykonávat podnikatelskou činnost v rámci předmětu podnikání Společnosti (i ve prospěch jiných osob) nebo zprostředkovávat obchod se Společností pro třetí osobu,
b) být členem statutárního orgánu nebo osobou na podobné pozici v jiné právnické osobě se stejným nebo podobným předmětem podnikání, ledaže je tento subjekt členem skupiny ORLEN;
c) podílet se na podnikání jiné společnosti jako člen s neomezeným ručením nebo jako osoba ovládající jinou osobu se stejným nebo podobným předmětem podnikání.
21.2 Kandidátem na člena dozorčí rady Společnosti může být pouze osoba, která získala kladné stanovisko Rady pro společnosti s podílem polské státní pokladny a státními právnickými osobami (v polštině: Rada do spraw Spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych).
21.3 Kandidát uvedený v článku 2 výše musí také:
a) mít vysokoškolské vzdělání dle čl. 17 odst. 1 písm. a) stanov a po dobu nejméně pěti (5) let musel být zaměstnán na základě pracovní smlouvy, jmenování, volby, návrhu, družstevní pracovní smlouvy (v polštině: spółdzielcza umowa o pracę) nebo poskytoval služby podle jiného druhu smlouvy nebo podnikal na vlastní účet a musí splňovat alespoň jeden z následujících požadavků:
- být držitelem doktorského titulu v oboru ekonomie, právních nebo technických věd;
- mít profesní osvědčení advokáta, komerčního právníka, autorizovaného účetního, daňového poradce, investičního poradce nebo poradce pro restrukturalizaci;
- být absolventem Master of Business Administration programu (postgraduální studium);
- být držitelem certifikátu certifikovaného finančního analytika (CFA);
- být držitelem certifikátu certifikovaného mezinárodního investičního analytika (Certified International Investment Analyst, CIIA);
- být držitelem osvědčení ACCA (Association of Chartered Certified Accountants);
- být držitelem certifikátu v oblasti finanční forenzní analýzy (CFF);
- mít potvrzení o složení zkoušky před komisí jmenovanou polským ministrem privatizace (v polštině: Ministr Przekształceń Własnościowych), polským ministrem průmyslu a obchodu (v polštině: Ministr Przemysłu i Handlu), polským ministrem pro státní pokladnu (v polštině: Ministr Skarbu Państwa) nebo polskou výběrovou komisí (v polštině: Komisja Selekcyjna);
- mít potvrzení o složení zkoušky pro kandidáty na členy dozorčích rad společností, ve kterých je Polská republika jediným akcionářem/společníkem;
- vykonat zkoušku pro kandidáty na členy dozorčích orgánů před zkušební komisí jmenovanou polským předsedou vlády;
- vykonat zkoušku pro kandidáty na členy dozorčích orgánů před zkušební komisí jmenovanou polským ministrem odpovědným za státní majetek;
- splňovat jinou alternativu k výše uvedeným požadavkům na kandidáty na členy dozorčích orgánů stanovenou v polském zákoně o pravidlech správy státního majetku;
b) nesmí být zaměstnán Společností nebo pro ni vykonávat práci nebo poskytovat služby na základě jiného právního vztahu, s výjimkou členství v dozorčích orgánech;
c) nesmí mít podíly na dceřiných společnostech Společnosti, s výjimkou akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu uznaném členským státem Evropské unie nebo zemí, které jsou stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru, na jejímžúzemí takový trh provozován, neboť splňuje podmínky regulovaného trhu a je jako takový označen Evropské komisi;
d) nesmí být zaměstnán dceřinými společnostmi Společnosti nebo pro ně vykonávat práci nebo poskytovat služby na základě jiného právního vztahu, s výjimkou členství v jejich dozorčích orgánech;
e) nevykonávat činnosti, které by byly v rozporu s povinnostmi člena dozorčího orgánu nebo by mohly vyvolat podezření zaujatosti nebo podjatosti nebo by mohly vést ke střetu zájmů ve vztahu k činnosti Společnosti;
f) plnit jiné požadavky než ty, které jsou uvedeny v bodech a) - e) výše, stanovené pro člena dozorčí rady v příslušných obecně závazných právních předpisech.
21.4 Požadavek splnit podmínky uvedené v článku 2 a článku 3 písm. a), b) a d) se nevztahuje na osoby, které jsou do dozorčí rady zvolené zaměstnanci.
21.5 Osoba nesmí být kandidátem na funkci člena dozorčí rady Společnosti, pokud tato osoba splňuje alespoň jednu z následujících podmínek:
1) působí jako asistent člena parlamentu nebo je zaměstnán v parlamentu, v senátu, v kanceláři poslance nebo senátora nebo v kanceláři člena Evropského parlamentu na základě pracovní smlouvy nebo vykonává práci na základě příkazní smlouvy nebo jiné smlouvy podobné povahy;
2) je členem orgánu politické strany, který zastupuje politickou stranu navenek a je oprávněn přijmout závazky;
3) je zaměstnán politickou stranou na základě pracovní smlouvy nebo vykonává práci na základě příkazní smlouvy nebo jiné smlouvy podobné povahy.
21.6 V případě, že člen dozorčí rady Společnosti nadále nesplňuje kritéria uvedená v článcích 21.2-21.5, je akcionář povinen neprodleně provést veškerá opatření nezbytná k odvolání takového člena dozorčí rady Společnosti.
22. Rozhodování dozorčí rady
22.1 V případě rozhodování dozorčí rady na jejím zasedání je dozorčí rada schopna se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. K přijetí usnesení je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů, ledaže platné právní předpisy vyžadují kvalifikovanou většinu. Každý člen dozorčí rady má jeden (1) hlas.
22.2 Souhlasí-li s tím nadpoloviční většina všech zvolených nebo jmenovaných členů dozorčí rady, zasedání dozorčí rady se může konat prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, to je prostřednictvím videokonference nebo telekonference:
a) Souhlas s konáním příslušného zasedání dozorčí rady prostřednictvím prostředků sdělovací techniky může člen dozorčí rady udělit buď ústně na předcházejícím zasedání dozorčí rady nebo kdykoliv před zasedáním v písemné podobě nebo e-mailem z e-mailové adresy, která byla přidělena Společností příslušnému členovi dozorčí rady, nejpozději pak na počátku zasedání v ústní podobě (s tím, že tento souhlas může být dán i prostřednictvím videokonference nebo telekonference).
b) Člen dozorčí rady účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky je povinen se představit a potvrdit svoji totožnost zřetelným vyslovením svého celého jména; jednací řád dozorčí rady může stanovit další vhodné způsoby ověření totožnosti členů dozorčí rady. Takovéto ověření totožnosti bude uvedeno v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
c) Členové dozorčí rady účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se považují za přítomné na zasedání s tím, že budou zapsáni v listině přítomných, která se přikládá k zápisu ze zasedání dozorčí rady. V případě přerušení spojení se má za to, že členové dozorčí rady, jichž se přerušení spojení týká, se považují za nepřítomné, a to od okamžiku přerušení spojení do doby jejich případného opětovného připojení se k zasedání prostředky sdělovací techniky. Tato skutečnost musí být zaznamenána v zápisu ze zasedání.
d) Zasedání dozorčí rady prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se mohouúčastnit pouze členové dozorčí rady a osoby přizvané na zasedání dozorčí rady. Osoby účastnící se zasedání prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se musí navzájem slyšet.
e) V případě hlasování na zasedání dozorčí rady konaném prostřednictvím prostředků sdělovací techniky se vždy hlasuje po jménech tak, že předsedající se postupně ptá jednotlivých členů dozorčí rady na způsob, jakým pro navržené usnesení hlasují a členové dozorčí rady se zřetelně vyjádří, zda hlasují pro přijetí usnesení, proti jeho přijetí nebo zda se zdržují hlasování; jednací řád dozorčí rady může stanovit další vhodné způsoby hlasování na zasedání dozorčí rady prostřednictvím prostředků sdělovací techniky. Na zasedání konaném prostřednictvím prostředků sdělovací techniky nelze provádět tajné hlasování.
f) Další podrobnosti konání zasedání dozorčí rady prostřednictvím prostředků sdělovací techniky může stanovit jednací řád dozorčí rady.
g) Ustanovení odstavce 22.1 stanov se použije obdobně.
22.3 Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání písemným hlasováním nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (zejména prostřednictvím elektronické pošty, telekonference nebo videokonference). Podmínky hlasování mimo zasedání dozorčí rady (hlasování per rollam) případně stanoví jednací řád dozorčí rady. Ustanovení odstavce 22.1 stanov platí obdobně.
22.4 V případě, že se koná zasedání dozorčí rady, mohou se pravidla o hlasování per rollampoužít na hlasování těch členů dozorčí rady, kteří nejsou přítomni na tomto zasedání.
22.5 Pravidla jednání a výkonu kontrolní činnosti dozorčí rady stanoví v podrobnostech jednací řád dozorčí rady. Jednací řád dozorčí rady a jeho změny schvaluje dozorčí rada.
VII. Ostatní ustanovení
23. Rozdělení zisku, úhrada ztráty a vytváření fondů
23.1 Zisk lze použít v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení pro jediného akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Společnosti, k dobrovolným přídělům do rezervních nebo jiných fondů Společnosti (pokud byly zřízeny), k rozdělení mezi členy představenstva a dozorčí rady, k rozdělení mezi zaměstnance Společnosti, jakož i k dalším zákonem dovoleným účelům, popřípadě i k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku. Pro rozhodnutí valné hromady o způsobu rozdělení nerozděleného zisku z předchozích období platí předchozí věta obdobně. Valná hromada rozhoduje o poměru, v jakém se bude na zisku určeném k rozdělení podílet: jediný akcionář, členové představenstva, členové dozorčí rady a zaměstnanci, přičemž tento poměr jednotlivých oprávněných osob na zisku určený rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku platí vždy pouze pro jednotlivý případ rozdělení zisku a nemůže být bez dalšího použit pro rozdělování zisku v dalším období, pokud není o tom rozhodnuto jinak.
23.2 Povinnost Společnosti zřizovat rezervní fond a tento povinně doplňovat, jak byla upravena v ustanovení § 217 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném k 31.12.2013, byla zrušena na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti ze dne 26.5.2014 o změně stanov včetně podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku. O nakládání s rezervním fondem Společnosti v rozsahu, v jakém byl ke dni 26.5.2014 Společností povinně vytvořen, je oprávněno nadále rozhodovat představenstvo; tímto není dotčeno právo valné hromady rozhodnout o rozdělení tohoto rezervního fondu pro jediného akcionáře Společnosti.
23.3 Představenstvo může rozhodnout o zřízení rezervních nebo jiných fondů Společnosti a o hospodaření s nimi.
23.4 Ztrátu Společnosti vzniklou při hospodaření lze krýt v souladu s rozhodnutím valné hromady z nerozděleného zisku z minulých období, z emisního ážia, z rezervních nebo jiných fondů (pokud byly zřízeny), snížením základního kapitálu, popřípadě úhradou ztráty z výsledků budoucí podnikatelské činnosti převedením na účet ztrát z minulých období.
24. Pravidla nakládání s dlouhodobým majetkem
24.1 Nakládání s dlouhodobým majetkem Společnosti ve smyslu Mezinárodních standardů účetního výkaznictví o tržní hodnotě ve výši více než 0,1 % (jedna desetina procenta) celkového majetku Společnosti, stanoveného na základě poslední schválené účetní závěrky Společnosti, je podmíněno výběrovým řízením nebo dražbou, ledaže tržní hodnota majetku, se kterým je nakládáno, je nižší, než 110.000,- Kč (jedno sto deset tisíc korun českých).
24.2 V případě uvedeném v odstavci 1 může Společnost nakládat s dlouhodobým majetkem bez provedení výběrového řízení nebo dražby, pokud:
a) je s majetkem nakládáno po předchozím souhlasu valné hromady;
b) je s majetkem nakládáno ve prospěch dceřiných společností, ve prospěch subjektů nepřímo či přímo Společnost ovládajících nebo jejich dceřiných společností;
c) nutnost provedení výběrového řízení nebo dražby může Společnosti způsobit ztrátu (zejména negativně ovlivnit podmínky případného nakládání s dlouhodobým majetkem) nebo může vést k porušení povinností Společnosti vyplývajících z obecně platných závazných právních předpisů - po uplynutí čtrnácti (14) dnů po předchozím oznámení dozorčí radě o úmyslu odstoupit od výběrového řízení nebo dražby;
d) v jiných odůvodněných případech na základě předchozího souhlasu dozorčí rady.
25. Podřízení zákonu o obchodních korporacích
25.1 Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („zákon o obchodních korporacích“), jako celku, na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti ze dne 26.5.2014.
25.2 Práva a povinnosti neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy.
26. Změna stanov
26.1. Změny stanov nabývají platnosti a účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.
26.2. Tyto stanovy byly přijaty dne 19. 11. 2019 ve znění změn ze dne 7. 10. 2020 a 29. 10. 2020.